Pourquoi SAS et pas SARL ?

En 2020, 67 % des créateurs d’entreprise ont choisi le statut de société par actions simplifiée (SAS). Ce succès grandissant auprès des entrepreneurs se fait aux dépens de la société à responsabilité limitée (SARL), qui ne représente plus que 31 % des créations d’entreprises.Vous souhaitez également transformer votre SARL en SAS ? Comprendre les principaux avantages de SAS par rapport à la SARL.

Gestion plus flexible

La SAS offre à ses associés une grande liberté dans la rédaction des statuts . En effet, le législateur est resté plutôt silencieux sur la société par actions simplifiée, n’édictant que quelques règles spécifiques. Au contraire, les règles de gestion de la société à responsabilité limitée sont strictement définies par la loi. Le créateur d’entreprise peut utiliser un modèle de statut standard pour une LLC. Ce n’est pas la logique de la SAS qui possède donc une flexibilité de gestion et La transformation de la SARL en SAS permet aux associés de déterminer leurs propres règles organisationnelles et opérationnelles. C’est ça particulièrement pertinent pour une ouverture du capital social, pour laquelle les statuts de la SAS facilitent la rédaction d’articles spécifiques pour les fondateurs de la société.

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Une vente simplifiée de titres d’entreprise

La transformation d’une SARL en SAS simplifie la procédure de vente de titres d’entreprise. En effet, la vente d’actions de SARL est plus restrictive et plus onéreuse que celle des actions de SAS. La vente des actions est soumise à une procédure d’approbation contraignante en SARL, tandis que les conditions d’entrée et de sortie des partenaires sont entièrement fixées par les statuts de SAS. L’approbation de l’acquéreur par les partenaires de la SAS n’est donc pas nécessaire, sauf si les statuts le prévoient. La vente d’actions de SAS est également moins onéreuse en termes de frais d’enregistrement. Les frais d’enregistrement pour la vente d’actions de SARL s’élèvent à 3 % du prix de vente après amortissement proportionnel au pourcentage vendu (23 000 euros lorsqu’il s’agit de l’ensemble). les actions). Ces mêmes frais d’enregistrement ne représentent que 0,1 % du prix de transfert lorsqu’il s’agit d’un SAS.

Une forme juridique appréciée par les investisseurs

La transformation en SAS facilite l’obtention de financement. La société par actions simplifiée attire plus d’investisseurs que la LLC, principalement parce qu’elle permet :

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• L’émission d’obligations, convertibles en actions, afin d’emprunter de l’argent sur les marchés financiers de SAS : dans la SARL, seules des actions sont émises ;
• La mise en place d’organes de gestion et de contrôle sous une forme collégiale et qui n’incluent pas nécessairement des associés (conseil d’administration, conseil d’administration …)

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• L’absence de limite au nombre d’actionnaires : la SARL ne peut pas dépasser 100 associés.

Protection accrue pour l’exécutif

La transformation d’une SARL en SAS favorise la protection sociale du dirigeant de l’entreprise.Au sein d’une SARL, le dirigeant majoritaire, c’est-à-dire celui qui détient plus de 50 % des actions de la société à responsabilité limitée, relève de la Sécurité sociale des travailleurs indépendants (SSI). Depuis janvier 2020, le SSI est intégré au régime général de sécurité sociale, mais les droits des travailleurs indépendants restent identiques. Le dirigeant, minoritaire ou égalitaire de SARL rémunéré dans le cadre de son mandat, bénéficie du statut de salarié assimilé. Cette situation lui permet d’être affilié au régime général de sécurité sociale (à l’exception des droits à l’assurance chômage). Le dirigeant minoritaire ou égalitaire d’une SARL exerçant ses fonctions gratuitement ne bénéficie d’aucune protection sociale.

Le Président de la SAS bénéficie, s’il est rémunéré, du statut de salarié assimilé . Bien qu’il exerce son mandat de président de SAS sur une base volontaire, il ne bénéficie pas de la protection sociale. Par conséquent, la SAS accorde à son dirigeant rémunéré, le Président de SAS, une protection supérieure à celle accordée par la SARL à son responsable majoritaire. Cet avantage est à double tranchant. Beaucoup pourraient y voir un inconvénient du SAS du point de vue de l’impôt sur la masse salariale. Le taux des cotisations sociales sera inférieur pour un dirigeant non salarié, tel que le dirigeant majoritaire de SARL, que pour un cadre affilié au régime général de sécurité sociale.

Méfiez-vous des abus de droits !

Depuis 2013, les dividendes versés aux dirigeants majoritairement de la SARL sont soumis à des cotisations sociales alors que ceux versés par une SAS ne le sont pas. Cependant, c’est une erreur de transformer votre SARL en SAS pour cette raison. Tout d’abord, si votre transformation a pour seul but d’éviter les retraits sociaux, elle constitue un abus de droit . Vous ne pouvez donc pas décider de passer à SAS afin de payer la quasi-totalité de la rémunération de l’ancien dirigeant sous forme de dividendes, ce que l’URSSAF interpréterait certainement de manière négative.

À cela s’ajoute le fait que le vent tourne ! Les rapports recommande d’aligner le régime social des dividendes versés aux dirigeants majoritaires de SAS sur les dividendes versés aux dirigeants majoritaires de SARL. La transformation de SARL en SAS ne nous permettrait plus d’échapper au paiement des cotisations sociales sur dividendes.

Avantagés par leur flexibilité de fonctionnement, les statuts juridiques SAS sont plus souvent choisis par les créateurs d’entreprises que ceux de la SARL.

(Crédit photo : iStock)